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两家公司合并注意事项有哪些 公司合并形式的法律规定

2020年12月13日  上海股权纠纷律师   http://www.ncgqzrls.com/

 匡春燕,上海股权纠纷律师,现执业于,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

两家公司合并注意事项有哪些

  公司企业之间吞并的现象在生活中是比较常见。俗话说,不成功便成仁。尽管很多人都会选择成立自己的公司,但是由于管理人的不善于经营,频繁面临倒闭的现象。这个时候可能就会被竞争对手吞并。那么,两家公司合并注意事项有哪些呢?今天网的就带你了解辞与它相关的法律问题。下面,请看详细介绍。


  一、两家公司合并注意事项有哪些

  1.通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。尽管如此,公司不可能逐一同所有债权人进行谈判,所以,公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权,并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。

  2.债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下,新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利:一是要求债务人清偿债务,二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务,也不提供担保,而进行合并的,债权人就可根据合同法的规定,向人民法院提起撤销申请,撤销其合并行为,使合并归于无效。

  3.合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还。根据公司有限原则,公司以其全部资产对公司债务承担,所以一般情况下,公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。

  二、合并合同的主要条款

  1、合并各方当事人

  合同当事人既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司,还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

  2、合并的方式

  合同中合并的方式,应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式,即吸收合并或新设合并。

  3、合并的对价

  合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。

  4、合并各方的资产、债权债务状况

  合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素,对合并价格的科学确定,对合并是否成功具有重要意义。因此,合同中应对此做出明确的记载。

  5、职工安置办法

  由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多,所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

  三、公司合并的好处

  1、相对于收购而言,企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行,主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出,并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域,不影响合并后企业的资金周转和经营。目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东,保证了企业经营的连续性和稳定性,有利于合并后企业的整合和运作。

  2、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合,相对于敌意收购而言,操作简便,避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。

  3、对于参与合并的企业股东而言,由于企业合并主要不以现金进行交易,可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。

  以上就是的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解两家公司合并注意事项有哪些。让自己的公司发展越来越强大,了解这方面的知识当你在并购公司的时候可以得心应手。如果还有不清楚的地方欢迎大家咨询网,我们会有专业的律师为您提供帮助。




公司合并形式的法律规定

  对于公司合并的形式,我国法律有什么规定我国《公司法》规定:;公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。;下面就由在本文介绍公司合并形式的法律规定和公司合并的两种基本形式的知识。




  我国《公司法》规定:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。


  公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。;


  第一百七十五条规定;公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。;


  第一百七十七条规定;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。;,这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。


  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。


  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。


  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。